Giao dịch liên kết không chỉ là câu chuyện của tập đoàn đa quốc gia. Một doanh nghiệp trong nước vay tiền của giám đốc, mua dịch vụ từ công ty cùng nhóm hoặc chịu sự kiểm soát chung cũng có thể phải rà soát quy định này.
Điểm quan trọng không phải là “có phải công ty mẹ – công ty con hay không”, mà là có quan hệ liên kết theo pháp luật và có phát sinh giao dịch cần kê khai hay không.
1. Giao dịch liên kết là gì?
Theo quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, giao dịch liên kết là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết. Khái niệm này bao quát quan hệ về điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư và một số quan hệ tài chính, chứ không chỉ dừng ở mô hình công ty mẹ – công ty con.
Cần tách hai việc.
- Thứ nhất, xác định doanh nghiệp có quan hệ liên kết với tổ chức hoặc cá nhân nào.
- Thứ hai, ghi nhận các giao dịch phát sinh với chính các bên đó trong kỳ tính thuế. Có quan hệ liên kết không tự động có
Thực chất,
Giao dịch liên kết là giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết. Trọng tâm của quản lý thuế là xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập, để kết quả kê khai không làm giảm nghĩa vụ thuế một cách không phù hợp.
2. Bốn tình huống doanh nghiệp Việt Nam thường bỏ sót khi rà soát quan hệ liên kết
Điều 5 Nghị định 132 liệt kê nhiều trường hợp xác định bên liên kết. Khi tự sàng lọc, doanh nghiệp nên bắt đầu bằng các tình huống có xác suất gặp cao dưới đây. Danh sách này chỉ dùng để nhận diện ban đầu, không thay thế việc đối chiếu toàn bộ điều khoản và hồ sơ thực tế.
- Quan hệ sở hữu hoặc góp vốn: một bên nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ ngưỡng luật định trong vốn của bên kia; hoặc hai doanh nghiệp cùng chịu sở hữu, đầu tư hay kiểm soát từ một bên khác.
- Quan hệ điều hành, kiểm soát trên thực tế: một cá nhân hoặc tổ chức có quyền quyết định đáng kể đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp khác, kể cả khi tỷ lệ sở hữu nhìn bề ngoài không nổi bật.
- Quan hệ vay hoặc bảo lãnh: đây là nhóm dễ bị bỏ qua. Nghị định 20/2025 đã sửa quy định về quan hệ liên kết phát sinh từ cho vay/bảo lãnh và bổ sung ngoại lệ cho một số quan hệ tín dụng đáp ứng điều kiện. Vì vậy không nên mặc định mọi khoản vay ngân hàng đều tạo quan hệ liên kết.
- Khoản vay từ người điều hành: Cục Thuế từng hướng dẫn trường hợp doanh nghiệp vay giám đốc là cá nhân điều hành, kiểm soát với giá trị từ 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch có thể hình thành quan hệ liên kết theo điểm l khoản 2 Điều 5.
3. Những loại giao dịch nào nên được theo dõi riêng từ đầu kỳ?
Khi đã xác định được danh sách bên liên kết, doanh nghiệp không nên chờ đến lúc làm quyết toán mới tổng hợp. Hãy mở một danh mục riêng theo từng bên và từng loại giao dịch. Cách làm này giúp kế toán truy nguyên chứng từ, so sánh điều khoản và trả lời nhanh khi cần giải trình.
Các nhóm thường gặp gồm mua bán hàng hóa; cung cấp hoặc nhận dịch vụ; vay, cho vay, bảo lãnh và lãi vay; chuyển nhượng hoặc thuê tài sản; sử dụng tài sản vô hình như nhãn hiệu, phần mềm, bí quyết; phân bổ doanh thu hoặc chi phí giữa các đơn vị. Một khoản giao dịch nhỏ nhưng lặp lại nhiều lần vẫn cần được tổng hợp đúng bản chất, không chỉ nhìn từng hóa đơn riêng lẻ.
Tại đây, doanh nghiệp cần lưu song song hai lớp bằng chứng: chứng từ cho thấy giao dịch có phát sinh thật và dữ liệu cho thấy mức giá hoặc điều khoản là hợp lý so với giao dịch độc lập. Hóa đơn là cần thiết, nhưng một mình hóa đơn không giải đáp hết câu hỏi về giá giao dịch liên kết.
4. Giá giao dịch phải có cơ sở như giao dịch độc lập
Mục tiêu của quy định không phải cấm doanh nghiệp giao dịch với bên liên kết. Doanh nghiệp vẫn có thể mua hàng, nhận dịch vụ, vay vốn hoặc dùng tài sản trong cùng nhóm. Vấn đề là giá, lãi suất, phí dịch vụ, điều kiện thanh toán và cách phân bổ cần có căn cứ phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.
Nói đơn giản, doanh nghiệp cần trả lời được: nếu giao dịch tương tự diễn ra với một bên không có quan hệ liên kết, mức giá và điều khoản có hợp lý hay không? Câu trả lời không phải lúc nào cũng là “bằng đúng giá thị trường”. Nó cần xét đến chức năng thực hiện, tài sản sử dụng, rủi ro gánh chịu, điều khoản hợp đồng, điều kiện kinh tế và dữ liệu có thể so sánh.
Vì vậy, đừng biến hồ sơ giao dịch liên kết thành tập hợp biểu mẫu làm sau cùng. Hồ sơ tốt phải phản ánh được logic kinh doanh: ai làm gì, tạo ra giá trị ở đâu, chịu rủi ro nào, vì sao doanh nghiệp chọn phương pháp xác định giá đó và dữ liệu so sánh đến từ đâu.
5. Kê khai, lập hồ sơ và lưu trữ
Bước 1: lập sơ đồ quan hệ liên kết ngay sau khi khóa danh sách cổ đông, người điều hành và các khoản vay lớn. Bước 2: trích xuất giao dịch theo từng đối tác liên kết từ sổ cái, hợp đồng, hóa đơn và chứng từ thanh toán. Bước 3: phân loại giao dịch, xác định chính sách giá hoặc lãi suất, đồng thời lưu căn cứ lựa chọn.
Bước 4: đánh giá doanh nghiệp có thuộc trường hợp miễn kê khai một phần hoặc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay không. Bước 5: hoàn thành Phụ lục I kèm hồ sơ quyết toán thuế TNDN và chuẩn bị hồ sơ theo mức nghĩa vụ tương ứng. Nghị định 20/2025 đã thay thế Phụ lục I, vì vậy không nên dùng mẫu cũ lưu từ các kỳ trước.
Doanh nghiệp không nên hiểu “hồ sơ để khi bị kiểm tra mới làm”. Theo Điều 18, hồ sơ phải được lập, lưu giữ trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hằng năm. Khi cơ quan thuế yêu cầu trong quá trình tham vấn, thanh tra hoặc kiểm tra, thời hạn cung cấp hồ sơ không quá 30 ngày làm việc kể từ khi nhận được văn bản yêu cầu.
6. Miễn kê khai và miễn lập hồ sơ: ba nhầm lẫn cần tránh
Nhầm lẫn lớn nhất là coi “được miễn lập hồ sơ” đồng nghĩa với “không cần làm gì”. Điều 19 có các mức miễn trừ khác nhau. Có trường hợp người nộp thuế được miễn kê khai xác định giá tại một số mục của Phụ lục I và miễn lập hồ sơ, nhưng vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ. Có trường hợp chỉ được miễn lập hồ sơ nhưng vẫn phải kê khai Phụ lục I.
Một nhóm phổ biến là doanh nghiệp có tổng doanh thu kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết trong kỳ dưới 30 tỷ đồng. Điều kiện này giúp miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, nhưng không tự động xóa nghĩa vụ kê khai. Hãy kiểm tra đồng thời cả hai ngưỡng và cách tổng hợp toàn bộ giao dịch liên kết trong kỳ.
Ngoài ra có các trường hợp liên quan đến giao dịch chỉ với bên liên kết cùng chịu thuế TNDN tại Việt Nam, cùng thuế suất và không bên nào hưởng ưu đãi trong kỳ; hoặc trường hợp doanh nghiệp có chức năng đơn giản đạt các tỷ suất lợi nhuận tối thiểu theo Điều 19. Vì điều kiện có nhiều vế, không nên dùng duy nhất một chỉ tiêu doanh thu để kết luận.
Bảng tóm tắt để sàng lọc ban đầu
| Nhóm điều kiện | Điều kiện cần kiểm tra | Hiểu đúng về nghĩa vụ |
| Chỉ giao dịch trong nước, cùng điều kiện thuế | Các bên cùng nộp TNDN tại Việt Nam, cùng thuế suất và không bên nào hưởng ưu đãi trong kỳ. | Có thể được miễn kê khai xác định giá ở một số mục và miễn lập hồ sơ; vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ. |
| Quy mô nhỏ | Tổng doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng. | Miễn lập hồ sơ, nhưng vẫn cần kê khai theo hướng dẫn của Phụ lục I. |
| Chức năng đơn giản | Doanh thu dưới 200 tỷ đồng, không phát sinh doanh thu/chi phí tài sản vô hình và đạt tỷ suất lợi nhuận theo lĩnh vực. | Nếu không áp dụng được tỷ suất yêu cầu thì phải lập hồ sơ theo quy định. |
7. Chi phí lãi vay
Nếu doanh nghiệp có giao dịch liên kết, chi phí lãi vay là một phần cần kiểm tra riêng. Khoản 3 Điều 16 Nghị định 132 quy định tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh, cộng chi phí lãi vay thuần và chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ.
Đây là lý do không nên xem khoản vay liên kết chỉ như một dòng tiền nội bộ. Lãi vay có thể hợp lệ về hợp đồng và chứng từ, nhưng phần được tính vào chi phí được trừ vẫn cần kiểm tra theo giới hạn trên. Cục Thuế cũng lưu ý việc miễn kê khai hoặc miễn lập hồ sơ theo Điều 19 không làm mất yêu cầu áp dụng quy định về khống chế chi phí lãi vay.
Phần chi phí lãi vay chưa được trừ do vượt mức có thể được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi còn dư địa; thời gian chuyển liên tục không quá 5 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh khoản chi không được trừ. Đây là phần cần bảng theo dõi riêng, không nên để lẫn trong số dư chi phí tài chính thông thường.
8. Những câu hỏi nên trả lời trước khi nộp quyết toán
Một câu “chưa rõ” không đồng nghĩa doanh nghiệp vi phạm, nhưng là tín hiệu cần bổ sung dữ liệu trước khi bấm nộp hồ sơ. Người làm kế toán không nên tự gánh toàn bộ phần nhận diện quan hệ; danh sách cổ đông, quyền điều hành, khoản vay và chính sách giá cần được xác nhận từ ban lãnh đạo.
- Doanh nghiệp đã có sơ đồ sở hữu, người điều hành và danh sách bên liên kết cho đúng kỳ tính thuế chưa?
- Đã tổng hợp toàn bộ giao dịch với từng bên liên kết, gồm cả lãi vay, bảo lãnh, phân bổ chi phí và giao dịch nhỏ lặp lại chưa?
- Hợp đồng, phụ lục, hóa đơn, chứng từ thanh toán và dữ liệu kế toán có khớp nhau không?
- Có cơ sở để giải thích vì sao mức giá, lãi suất hoặc phí dịch vụ phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập không?
- Đã kiểm tra chính xác trường hợp miễn kê khai hoặc miễn lập hồ sơ, thay vì chỉ nhìn vào doanh thu chưa?
- Phụ lục I sử dụng là mẫu ban hành kèm Nghị định 20/2025/NĐ-CP chưa?
- Nếu có lãi vay, doanh nghiệp đã tính giới hạn chi phí được trừ và lập bảng theo dõi phần chuyển kỳ chưa?
Khung nội dung bám Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Nghị định 20 có hiệu lực từ ngày 27/03/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2024. Với tình huống có khoản vay, cơ cấu sở hữu hoặc ưu đãi thuế cụ thể, doanh nghiệp cần đối chiếu hồ sơ thực tế trước khi kết luận.
